31269 sayılı ve 09.10.2020 tarihli Resmi Gazete’de “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (“Yönetmelik”) yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.
İlgili Yönetmelik’te özetle aşağıdaki düzenlemeler yer almaktadır:
- "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”’in ismi değiştirilmiştir. Buna göre; Yönetmeliğin ismi “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklindedir. Belirtmek gerekir ki; “Gümrük Bakanlığı” ibaresi Yönetmeliğin tüm maddelerinden çıkarılmıştır.
- Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü MERSİS’in tanımı yapılmış ve yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması için MERSİS’ten başvuru yapılması imkânı sağlanmıştır.
- Tek pay sahipli şirketler bakımından; başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanmasının zorunlu olmadığı açıkça belirtilmiştir.
- Halka açık olmayan şirketlerin pay sahiplerinin genel kurul toplantısında vekil ile temsil edilmesi bakımından, değişiklik öncesi, noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi mümkün bulunmakta iken, değişiklik ile “noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” cümlesi kaldırılmış durumdadır. Buna göre; vekil ile temsil halinde; vekaletnamenin muhakkak noter tasdikini taşıması gerekmektedir.
- Yönetmeliğin 32. Maddesindeki düzenleme ile kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.
- Yönetmeliğin 35. Maddesindeki düzenleme ile yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilecektir.
- Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler arasından “başvuru dilekçesini imzalayanların imza sirküleri” kaldırılmıştır.
“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” tam metnine bu linkten ulaşabilirsiniz.